山东港岳永昌集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会决议公告
2007-11-09 打印 山东港岳永昌集团股份有限公司(以下简称：公司)于2007 年11月8 日在山东省泰安市绿色山庄召开了2007 年第四次临时股东大会,出席本次大会的股东(或股东代理人)共10 人,代表公司股份12355.5561 万股,占公司股本总额的52.32%；公司董事、监事及公司聘请的律师参加了会议,会议由董事长李培合先生主持,本次股东大会符合《公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
会议以记名投票表决的方式审议通过了《山东港岳永昌集团股份有限公司》吸收合并《山东神舟航电股份有限公司(原湖南神舟航电股份有限公司)》的决议,同意票10 票,代表股份12355.5561 万股,占出席会议有效表决票的52.32%,反对票0 票,代表股份0 股,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0 票,代表股份0 股,占出席会议有效表决票的0%。
注：具体实施方案和具体规定我公司会以公告的形式公布。
附：山东港岳永昌集团股份有限公司与湖南神舟航电股份有限公司吸收合并协议
特此公告：
山东港岳永昌集团股份有限公司
二00 七年 十一月八日
附：
山东港岳永昌集团股份有限公司与湖南神舟航电股份有限公司吸收合并协议
甲方：山东港岳永昌集团股份有限公司
乙方：湖南神舟航电股份有限公司
一、合并方式
本协议所称合并指吸收合并,即甲方吸收乙方,乙方以现有的有关资产作为出资,整体进入甲方,同时注销法人资格,甲方作为合并后的主体存续。
二、合并时的债权、债务的处理
合并各方的债权、债务由甲方承继,甲方确保在合并时对各方债权人作出清偿或有效担保。
三、折股方案和依据
本协议之吸收合并是将乙方的全部股份按甲、乙双方经评估、审计确定的净资产值和下列公式确定的折股系数折为甲方股份,该股份由乙方原股东持有。
乙方折股系数=乙方每股净资产/甲方每股净资产资产评估、财务审计基准日为 07 年 10 月 31 日
四、合并过渡期间
为确保合并的顺利进行,甲、乙双方达成一致意见,合并过渡期间双方不再进行分红或派股息。
五、免责条款
若本协议由于不可抗力因素或由于新的国家法律、政策的出台而不能履行时,双方不承担因此给对方造成的损失,若合并失败,合并费用由双方协商解决。
六、争议的解决
在本协议执行过程中,若出现与本协议的解释或执行有关的问题和争议,双方应尽力在友好协商的基础上解决,双方协商不成,任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提讼。
七、其他
本协议未尽事宜,各方可协商解决,以补充协议的形式确定。本协议一式四份,双方各执一份,其他二份报主管部门。
八、协议的生效
本协议由双方法人签字盖章并经主管部门相关批文后生效。
甲方：山东港岳永昌集团股份有限公司
法定代表人：
乙方：湖南神舟航电股份有限公司
法定代表人：
签署地点：山东省泰安市
签署时间：07 年10 月8 日
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