港 岳 ３：2007年第四次临时股东大会的法律意见书

山东拓创律师事务所关于山东港岳永昌集团股份有限公司
  二00 七年第四次临时股东大会的法律意见书
 
  致：山东港岳永昌集团股份有限公司
 
      依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东港岳永昌集团股份有限公司章程》的有关规定，山东拓创律师事务所(以下简称本所)接受
  山东港岳永昌集团股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派耿全义、于晓东律师就公司于2007 年11 月8 日召开的2007 年第四次临时股东大会出具法律意见。
      本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派律师列席本次股东大会，并对公司本次股东大会的有关事宜进行了验证，现出具法律意见如下：
  一、本次股东大会的召集、召开程序
      本次股东大会经公司2007 年第六次董事会会议决议召集。有关召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等主要事项，公司董事会已于2007 年10 月8 日在代办股份转让信息披露平台上以公告形式通知全体股东,本次股东大会的实际时间和内容与董事会公告中所载明的事项一致。经审查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
  二、出席本次股东大会人员的资格
      根据本次股东大会的《股东签名册》和本所律师的查验，出席本次股东大会的股东及股东授权的委托代理人共10 人，代表股份12355.5561 万股，占公司总股本的52.32%，符合法律、法规和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。出席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。经验证，出席本次股东大会的人员资格合法有效。
  三、本次股东大会的提案
      本次股东大会审议了董事会提出的议案，股东没有提出新提案。根据董事会公告事项，提请本次股东大会审议的议案：审议关于公司《山东港岳永昌集团股份有限公司》吸收合并《山东神舟航电股份有限公司(原湖南神舟航电股份有限公司)》的决议。
  四、本次股东大会的表决程序
      本次股东大会对前述董事会公告中列明的议案进行了表决，议案获本次股东大会通过。.经核查，本次股东大会审议事项中的关于公司《山东港岳永昌集团股份有限公司》吸收合并《山东神舟航电股份有限公司(原湖南神舟航电股份有限公司)》的决议。经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决，10 票同意，代表股份12355.5561 万股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；无反对票和弃权票,议案获全票通过。上述表决经两名监票人监票，两名计票人统计并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代表未对表决结果提出异议。本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
  五、结论意见
  基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。本法律意见书正本两份，副本两份。(本页无正文，为《山东拓创律师事务所关于山东港岳永昌
  集团股份有限公司2007 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
 
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  经办律师：
  二00 七年十一月八日