战略股东敲定 龙涤5力谋“三板复市第一股”



来源：中国经营报 作者：周丽敏 2008-3-17 22:34:54 




　　“让龙涤5上半年复市是我们的愿望，但最终还要看审批环节是否顺利。”3月11日，黑龙江龙涤股份有限公司（龙涤5，400050.OC）新任董事长陈文建告诉记者，“我们正在加紧进行有关审批工作，希望尽快复市。”
　　3月5日，龙涤5发布公告称，公司第一大股东黑龙江省国资委以5000万元总价，将其持有龙涤5的21.29％股权悉数转让给了浙江国联港务工程股份有限公司（以下简称国联港务），国联港务成为公司第一大股东。此前，在2月15日的董事会上，国联港务董事长陈文建当选为龙涤5董事长。
　　记者了解到，此次股权转让是龙涤5谋求回归主板的关键步骤之一。如果一切顺利，龙涤5有望成为第一家从三板市场回归主板市场的上市公司。
退市隐痛
　　1998年8月，主营化学纤维制造的龙涤股份在深交所挂牌交易。2006年6月29日，因连续4年亏损，龙涤股份从主板市场摘牌，随后进入三板市场交易，股票简称变更为“龙涤5”。
　　事实上，早在2004年初公司连续亏损两年后，黑龙江省国资委就已经开始通过公开招标的方式，为龙涤集团及龙涤股份选择战略投资者。当年4月，黑龙江省国资委、龙涤集团、中达国际经贸集团有限责任公司（以下简称中达集团）三方签署了合作经营协议，中达集团作为战略投资者，与龙涤集团及龙涤股份开始了生产经营合作。
　　但这次合作并未收到预想的效果。“导致龙涤2006年退市的根本原因，是当初引进的战略投资者不具备实力。”黑龙江国资委一人士称，“中达集团的主业是商贸流通，不懂得龙涤的工业长丝业务和经营市场，也不具备经营好这个产业的实力。虽然其后我们又向龙涤投入了几千万元资金，但经营方面仍然不见起色。”
　　正因如此，一不愿意透露姓名的黑龙江国资委官员认为，对于中达集团而言，以战略投资者身份进入龙涤这样的大企业并参与经营是一次消化不良的“蛇吞象”。
圈定国联港务
　　虽然龙涤已经从主板市场摘牌，但黑龙江省国资委一直没有放弃为公司寻找新“婆家”。在有了前车之鉴以后，黑龙江省国资委对龙涤5引进战略投资者进行了重新审视。2007年11月，黑龙江省国资委主任赵杰在接受本报记者采访时曾表示，为龙涤5寻找新战略投资者，“一定要懂行，一定要有化纤从业背景”。为此，黑龙江省国资委委派一位副主任数次南下为龙涤5招商。
　　“引进浙江国联港务，可以说是二者都有意。”黑龙江省国资委的一位官员说，“之前黑龙江省国资委同时和浙江其他从事化纤行业的几个企业进行过谈判。如果说是谁先抛的橄榄枝，我们可能更为迫切。”
　　最终确定的国联港务，是一家注册资金3000万元的浙江民营企业，主要从事港务工程业务。这家看似与龙涤5主营业务无任何瓜葛的企业，为什么会对龙涤5感兴趣？
　　“国联港务之前就和龙涤5有过业务来往。因为除了港务工程以外，我们也从事化纤行业业务。龙涤5所从事的长丝业务，现在市场十分紧俏，所以我们才考虑以战略投资者身份进入龙涤5。”陈文建说，“而且，我本人有过十几年化纤业务从业经历，20年前就与龙涤5有业务来往，对龙涤5的业务情况非常了解。”
　　“国联港务有丰富的工业化纤从业背景，也有经营化纤业务的渠道优势。”3月11日，赵杰告诉记者。
复市审批进行时
　　根据相关规定，退市企业要连续盈利3年才可复市。而龙涤5新上任的董秘王炎告诉记者， 2008年将是龙涤5盈利的第3年。
　　龙涤5股份从主板市场摘牌的时间是2006年，以此推算，龙涤5在退市当年就实现了扭亏为盈。对于这一“奇怪”现象，王炎的解释是，龙涤5在2005年开始逐步剥离不良资产，“剥离了不良资产后，龙涤5是盈利的。”龙涤5的财务报表显示，2006年，刚刚退市的龙涤5实现每股收益1.6271元。而2003年至2005年，龙涤5股份的每股收益分别为-1.3090元、-1.8020元和-0.5062元。
　　黑龙江省国资委相关人士对记者表示，龙涤5本身不是一个空壳公司。“在所有退市到三板的公司中，龙涤5股份的主营业务是最突出的。”该人士认为。
　　“我们正在抓紧进行公司的复市审批工作，已经向相关部门提交了申请。对这种具有代表性的复市，相关部门可能会在审批方面有所创新。”陈文建对公司回归主板市场很有信心， “龙涤5复市，将成为从三板市场回归主板交易的第一家。”
　　但陈文建直言，公司回归主板市场还存在一些不确定因素：“龙涤5是一家老国企，自身存在一些不确定因素，这些因素也许会影响复市的审批进度。”
　　“龙涤5的现有业务不会取消。”陈文建表示，目前龙涤5主营业务经营良好。公司方面打算近期内将国联港务优质资产注入到上市公司，拟注入资产将是国联港务最优质、盈利能力最好的资产，“比如挖泥船和一些工程设备的资产。注入这些资产是为了进一步推动复市工作。目前相关工作都在积极推进中。”
　　陈文建拒绝透露注入资产的具体时间安排，也没有透露拟注入资产的详细情况和国联港务的经营状况。而王炎告诉记者，国联港务自2006年成立以来，一直业绩良好：“港务工程这个行业本身就是发展前景良好的产业，需要相当的实力才可进入。”

记者忽悠 只为出货

记得3月11日记者报道400050后,我们高位:6元买入现今还套.

继续忽悠吧


日前，本报独家获悉，仅仅在三板市场上挂牌3个月，龙涤股份(400050)即重组成功，2006年度实现盈利，或将成为从三板回归深圳证券交易所主板交易的第一家退市公司。

　　一位熟悉情况的北京券商人士透露，龙涤股份将在近期发布2006年业绩信息，公司2006年度实现赢利且有巨幅增长，每股收益将在1.5元以上。

　　此前，龙涤股份在三板的价格从0.70元一路上扬到1.8元左右。“这是首家在三板市场上重组成功的上市公司，在目前退市到三板的上市公司，除龙涤股份外，尚无其他成功案例。”这位北京券商认为，龙涤股份重组成功对于三板市场具有重大意义。

　　截至2006年12月31日，属于真正意义上由于退市而在三板交易的公司共35家，其中绝大部分公司都有通过重组而脱胎换骨并再创辉煌的梦想。

　　中浩A(400011)及银化(400018)更是曾经推出被市场认为很有创新意义的重组方案，但结果都以失败告终。

　　一份龙涤股份的内部文件显示，2006年度龙涤股份的高盈利是通过债务重组、以资抵债及对大股东已计提坏账的冲回(非经常性收益)而实现盈利。在不发生重大不确定因素的前提下，2007与2008年度，龙涤股份将通过主营业务实现盈利，2007年目标全年实现净利润1760万元以上,2008年目标全年实现净利润5280万元以上。

　　重组一波三折

　　“与其它34家退市三板公司相比，龙涤股份显然是幸运的。”龙涤股份某内部人士表示。

　　因为，上市公司购并重组一直是境内证券市场一个重要主题。ST或*ST类公司因为面临暂停上市及退市风险，更成为并购并重组的主力军。但重组失败者，大都难逃黯然退市的悲惨命运。

　　据这位人士透露，按照证监会关于清偿大股东占款问题的时间要求，龙涤股份必须在2006年12月31日前达成一致重组方案，否则公司及相关人员将受到严厉处罚。也可能因此遭遇股民的集体诉讼。

　　“12月31日深夜，黑龙江省政府、国资委官员与工行、信达、长城、国开行等高层人士经过紧张谈判后，龙涤股份的重组终于定案。”他说，如果1月1日零点以前,债务和解的资金交割没有完成，龙涤的重组将彻底失败。

　　龙涤股份一份内部资料显示，龙涤股份的退市，主要是由于大股东违规占款、投资失误及大聚酯行业不景气等因素造成的。经过工业丝产能的扩大，及大聚酯产品逐渐走出低谷，龙涤股份的主营业务仍然具有很强的竞争力。

　　因此，公司的重组没有按照传统的重组模式，没有引进战略投资者及进行重大的资产重组，而是以债务重组为重点，兼顾大股东以资抵债、法人治理结构及内部控制制度的完善、对管理层的股权激励等。

　　这位人士介绍，谈判并不一帆风顺，重组方案先后经过了三个阶段。

　　“第一个阶段在2005年，按照传统的重组思路，公司想通过引进战略投资者，在债务重组及大股东以资抵债完成后，通过注入新的优质资产，并对传统业务进行重组、技术改造及产业升级，恢复公司的持续经营及盈利能力。期望通过重组，龙涤股份在2005年度实现盈利，并成功恢复主板交易。”上述熟悉内情的人士说。

　　早在2004年初，就由省国资委组织，通过公开招标的方式，为龙涤集团及龙涤股份选择战略投资者。

　　2004年4月，省国资委、龙涤集团、中达国际经贸集团有限责任公司(以下简称中达集团)三方签署了合作经营协议，中达集团作为战略投资者，与龙涤集团及龙涤股份开始生产经营合作。

　　中达集团主要经营矿产品、有色金属、纺织原材料、木材等大宗资源性产品的进口和纺织服装、食品、轻工机电等产品的出口，其中纺织服装贸易是中达集团的主营业务之一。

　　应该说，当初在选择中达集团作为战略合作方，一方面是由于龙涤集团及龙涤股份当时的境况比较糟糕，可供选择的合作伙伴有限；另一方面，中达集团与龙涤集团及龙涤股份在历史上有合作渊源，且优势互补，具有通过重组产生协同效应的可能。

　　按照当时中达集团拟订的重组方案，一方面由大股东以资抵债，另一方面，工行及信达分别按照本金的50%及35%进行债务重组(此时长城尚未受让工行的1.99亿元债权)。

　　但最后重组并未成功，龙涤股份2005年度仍然亏损，并因连续四年亏损而于2006年6月29日退市。

　　“因此在2006年下半年，龙涤股份与中达集团解除合作协议，由省国资委具体负责龙涤股份的重组。除大股东以资抵债方案基本保持不变外，其他方案进行重大调整。”他继续表示。

　　调整后的重组方案为：1、债务重组——工行按本金50%、信达及长城按本金25%现金受偿率进行债务和解，共需资金4.5亿元。所需资金拟利用老工业基地振兴政策，由省政府融资平台黑龙江省投资总公司向国家开发银行申请贷款解决，龙涤集团持有龙涤股份的国有股权转让给省投资公司；

　　2、以资抵债——龙涤集团拟以土地及电厂等辅业资产约1.8亿元抵给龙涤股份。

　　3、先缩股，后定向增发，解决流动资金不足问题，完善公司的股权结构。

　　“为解决龙涤股份经营和技改资金不足，完善公司的股权结构，龙涤股份拟向风险投资者定向增发。”他说。

　　龙涤股份按上述受偿率债务和解后，每股净资产约0.5元。为满足《公司法》规定的不低于面值发行股票的条件，龙涤股份临时股东大会审议通过了缩股后定向增发方案，拟将3.52亿股总股本按照2：1的比例缩股，缩股后总股本1.76亿股，每股净资产接近1元。缩股后，龙涤股份将向风险投资者定向增发5000万股，发行价格1元/股，融资5000万元，其中，1000万元用于补充流动资金，4000万元用于技术改造。

　　但是，由于按本金25%受偿率进行和解债务的方案未获得长城资产管理公司总部批准，且因国家开发银行贷款的不确定性而需分期付款的债务和解方式尚未获得工行和信达总部同意，因此，龙涤股份上述包括债务重组、以资抵债、缩股及定向增发等一揽子重组方案以失败告终。

　　第三套方案

　　龙涤股份于2006年11月8日在三板挂牌交易。

　　此时距离证监会的大限仅53天。

　　“在经过仔细测算后，经省委、省政府同意，省国资委又向债权人推出了新的债务重组方案。”这位熟悉情况人士说。

　　首先，工行按照本金的25%用现金受偿，信达及长城都按照本金的12.5%用现金受偿，债务和解所需现金总计2.25亿元。这一数字比第二套方案的4.5亿整整少了50%。

　　其次，以股抵债，龙涤集团及其下属企业共持有龙涤股份6927万股法人股权。在债务重组过程中，按照支付给每家债权人的现金数额占支付总额的比例，分别将龙涤股份股权4541万股、1616万股及770万股抵偿给工行、信达及长城。

　　第三，龙涤股份债务和解所需现金2.25亿元由国家开发银行软贷款解决，并由龙涤股份实物资产提供贷款担保。

　　此外，龙涤股份向国家开发银行申请的贷款总额为2.75亿元，其中5000万元用于补充龙涤股份的流动资金。

　　在大股东以资抵债方面，将以资抵债的数额增加到约2.30亿元，比原先拟订的金额增加约5000万元，该部分增加额用于补足对龙涤股份职工的经常性费用支出。

　　“龙涤重组的另一特色是实施管理层股权激励。”他补充说，“省国资委持有龙涤股份2955万股(从中达集团受让取得)全部用于股权激励。激励对象为龙涤股份董事、高级管理人员、核心技术人员等。”

　　龙涤2007年工作报告显示，2007年公司全年预计实现工业总产值 79,500万元(现价)实现主营业务收入72,842.62万元，预计2007年实现全年盈利1760万元。