深石化
0
收购报告书
深圳石化工业集团股份有限公司收购报告书
上市公司：深圳石化工业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST石化
股票代码；000013，200013
收购人名称：广州市普力奇通信投资有限公司
收购人住所：广州市东山区淘金路36-38号25楼F房
收购人通讯地址：广州市东山区淘金路36-38号25楼F房
邮编：510095
联系人：杜柏钧
收购人联系电话：020-83593109
收购人传真：020-83598253
收购报告书签署日期：2003年12月15日
收购人郑重声明如下：
（一）本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写而成的。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已
全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制
的深圳石化工业集团股份有限公司（以下简称*ST石化）股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式持有、控制*ST石化的股份。
（三）收购人提示，鉴于*ST石化目前的财务状况和经营情况，收购人预计2
003年*ST石化将出现亏损，*ST石化存在较大的暂停上市风险。又由于债务重组和
欠款清收工作存在很大的不确定性，因此，收购人预计2004年上半年扭亏的难度很
大，*ST石化存在较大的终止上市风险。
（四）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（五）本次收购尚须向中国证监会申请要约收购义务的豁免；若中国证监会
未豁免本公司全面要约收购义务，本公司将通过转让减持*ST石化至持股比例30%以
下，但本公司将保持对*ST石化的控股地位。
（六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者
说明。
释 义
收购人 指广州市普力奇通信投资有限公司
*ST石化 指深圳石化工业集团股份有限公司
石化集团 指深圳石化集团有限公司
元、万元 指人民币元、万元
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
司法拍卖 指杭州市中级人民法院裁定，由杭州恒丰拍卖行有限公司主持
拍卖深圳石化集团有限公司持有的*ST石化164,546,553股国有法人股的行为。
第一章 收购人介绍
一、收购人简介
1、收购人名称：广州市普力奇通信投资有限公司
2、注册地址：广州市东山区淘金路36-38号25楼F房
3、注册资本：10000万元
4、注册号码：4401012040901
5、企业类型及经济性质：有限责任公司
6、经营范围：计算机网络、通信设备及终端通信电子技术集成，电子产品的
销售。通信咨询。自有资金投资项目。
7、成立日期：1998年12月30日
8、税务登记证号码： 国税粤字440102714203627
地税粤字440102714203627
9、股东姓名
王国峰
黄齐文
10、通讯方式：广州市东山区淘金路36-38号25楼F房
邮政编码：510095
联系人：杜柏钧
联系电话：020-83593109 013802233060
传真：020-83598253
收购人成立于1998年12月30日，属于投资性公司。成立后，收购人致力于在
通信行业寻找投资机会，但由于1999年开始投资环境发生变化，通信和网络产业出
现过热，收购人洽谈的投资项目均未能取得成功。进入2000年后，公司仍然寻求各
种投资机会，但未能有实质性进展。因此，2000年至2003年公司没有主营业务收入
。
收购人成立时股东为广州市黄埔新力发展有限公司和杭州通普电器公司，注
册资本2000万元。2003年10月16日公司参加*ST石化股份拍卖时股东为黄齐文、广
州市民安投资有限公司、广州市黄埔富信有限公司，注册资本8000万元。10月末，
股东为黄齐文、王国峰，注册资本为1亿元。
二、收购人控制关系
1、收购人的股权结构及其关系：
55% 45%
姓名或公司名称 出资额（万元） 百分比
王国峰 5500 55%
黄齐文 4500 45%
合计 10000 100%
2、收购人股东简介以及其他控制关系。
王国峰，性别：女，民族：汉，中国公民，长期居住地：广东省广州市；19
99年至2003年9月未在其他单位任职，2003年10月任收购人董事。
黄齐文，性别：女，民族：汉，中国公民，长期居住地：广东省广州市；19
99年至2001年11月在浙江省第五建筑工程公司从事工程预结算工作，浙江省第五建
筑工程公司注册于浙江省杭州市，主营建筑施工，黄齐文与该公司不存在产权关系
，2001年11月退休，2003年10月任收购人监事。
收购人股东之间除共同出资设立广州市普力奇通信投资有限公司外，彼此不
存在其他产权和控制关系。
收购人股东王国峰、黄齐文除共同出资成立收购人公司外，未有任何对外投
资，也没有控制其它任何企业。
三、收购人及收购人董事、监事、高级管理人员行政、刑事处罚或涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、收购人自设立以来，无受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
李文峥，收购人董事长、总经理，中国公民，长期居住地：广东省广州市，
未取得其他国家或地区的居留权。
王国峰，收购人董事、副总经理，中国公民，长期居住地：广东省广州市，
未取得其他国家或地区的居留权。
杜柏钧，收购人董事，中国公民，长期居住地：广东省深圳市，未取得其他
国家或地区的居留权。
黄齐文，收购人监事，中国公民，长期居住地：广东省广州市，未取得其他
国家或地区的居留权。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
收购人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制*ST石化股份的情况
截至本报告签署之日，收购人除通过司法拍卖而持有*ST石化的股份外，未持
有*ST石化的其他股权，也不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、司法拍卖有关情况
由杭州恒丰拍卖行有限公司主持拍卖，收购人通过公开拍卖竞买方式，取得
*ST石化国有法人股164,546,553股，占*ST石化总股本的54.24%。与本次股权拍卖
相关的法律诉讼与拍卖过程如下：
1、2001年12月22日，*ST石化董事会公告：广东发展银行杭州分行诉被告杭
州深石化工贸有限公司（*ST石化控股股东石化集团之全资附属公司）、连带责任
担保人*ST石化和石化集团借款合同纠纷案，总标的为750万元。广东发展银行杭州
分行已向浙江省杭州市中级人民法院提出财产保全申请，杭州市中级人民法院依据
（2001）杭经初字第611-1号民事判决书，冻结了石化集团持有的*ST石化全部股份
，共计164,546,553股。
2、 2003年9月11日，*ST石化董事会公告： *ST石化于近日接到浙江省杭州
市中级人民法院（2003）杭法执字第8-1号《民事裁定书》和（2003）杭法执字第
8-2号《通知》，通知称：浙江省杭州市中级人民法院将依据已发生法律效力的（
2001）杭经初字第611号民事判决书对石化集团持有的*ST石化国有法人股共164,5
46,553股进行拍卖。
3、2003年9月24日，*ST石化董事会公告：*ST石化于2003年9月24日接到杭州
恒丰拍卖行有限公司的《拍卖通知书》，通知称：杭州恒丰拍卖行有限公司受委托
，将于2003年10月16日下午3时在浙江省杭州市湖滨路39号杭州华侨饭店对石化集
团名下所有*ST石化国有法人股164,546,553股进行公开拍卖，起拍价为每股0.071
元。
4、2003年10月16日，于杭州湖滨路39号杭州华侨饭店举行的专场拍卖会上，
收购人通过竞价，以成交价每股0.131元、总计21,555,598.44元，买得*ST石化国
有法人股164,546,553股，占*ST石化总股份的54.24%。
5、2003年10月31日，收购人已全部付清所有拍卖成交款和拍卖佣金。
6、2003年11月21日，收购人收到浙江省杭州市中级人民法院11月11日签发的
《民事裁定书》[（2003）杭执法字第8-3号]。杭州市中级人民法院依照《中华人
民共和国民事诉讼法》第二百二十六条、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司
国有股和社会法人股若干问题的规定》第八条之规定，裁定“被执行人深圳石化集
团有限公司持有的深圳石化工业集团股份有限公司的国有股164,546,553股归买受
人广州市普力奇通信投资有限公司所有，并在30日内办理股权变更登记”。
7、2003年12月15日，本次股权转让已于中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了股权过户手续，收购人持有*ST石化164,546,553股股份，石化集团不
再持有*ST石化股份。
上述过程中，收购人根据有关规定进行了充分的信息披露。本次股权收购完
成后，收购人将持有*ST石化股份164,546,553股，占*ST石化总股份的54.24%，股
份性质为法人股。
三、持股其他情况
本次股份的最终获得还有待中国证监会豁免全面要约收购义务后方能实现;
若中国证监会未豁免本公司全面要约收购义务，本公司将通过转让减持*ST石化至
持股比例30%以下，但本公司将保持对*ST石化的控股地位。
转让成功后，收购人对上述股份的持有不会对*ST石化其他股份表决权的行使
产生影响。
根据*ST石化公开披露的信息，上述股份拍卖后没有被质押、冻结或其他权利
受限制的情况。
第三章 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人及董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交报告之日
前六个月内无买卖*ST石化股份的行为。
第四章 收购人与上市公司之间的重大交易
一、收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月
内，未与*ST石化及*ST石化的关联方进行合计金额高于3000万元、或者高于被收购
公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的任何资产交易；
二、收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月
内，未与*ST石化的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币5万元
以上的交易；
三、收购人不存在对拟更换的*ST石化董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排；
四、收购人无对*ST石化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
第五章 资金来源
一、本次收购的资金来源为自有资金。
二、收购人声明：本次收购资金并非直接或者间接来源于上市公司及其关联
方。
三、拍卖成交款已于2003年10月31日之前全部付清。
第六章 收购后续计划
一、收购人没有继续购买*ST石化股份的计划，若中国证监会豁免本公司全面
要约收购义务，收购人承诺对所持有的*ST石化股票在收购行为完成后的六个月内
不进行转让。
二、收购目的和重组计划
收购人收购*ST石化，最终目的是为了通过资产重组，为*ST石化培育新的利
润增长点，达到扭亏为盈，实现投资收益。
但是，鉴于目前*ST石化负债高达27亿元，对外担保达16亿元，主要的经营性
资产均被冻结或查封、拍卖，公司已不具备持续经营能力，加上原大股东深圳石化
集团有限公司欠款数额巨大，达10亿多元，因此，收购人收购后，主要工作将是债
务重组和欠款清收。
经收购人了解，*ST石化至2003年6月底银行贷款本金达8.5亿元，与主要商业
银行如招商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、广东
发展银行、中信实业银行、深圳市商业银行、交通银行等均有贷款业务，但没有一
家银行的贷款额占有较大比例，*ST石化的贷款具有分散的特点，且大部分是担保
贷款，与大多担保单位存在互保关系，因此，其债务重组工作具有较大的不确定性
。
据收购人了解，收购后不久，深圳石化集团有限公司已被深圳市投资管理公
司以10元的价格整体转让给了管理层，为欠款清收工作带来了很大的不确定性。
收购人具体的资产重组计划，将根据债务重组和欠款清收工作取得的成效而
制定，届时收购人将及时充分履行信息披露义务。
三、*ST石化终止上市风险
鉴于*ST石化目前的财务状况和经营情况，收购人预测2003年*ST石化将出现
亏损，存在较大的暂停上市风险。另外2004年上半年收购人将全力进行全力债务重
组和欠款清收工作，力争改善*ST石化的财务状况，但由于债务负担沉重，或有负
债转化为真实负债的数额不断增加，欠款清收工作又因原大股东的股权被转让给了
管理层而存在很大的不确定性，因此，收购人预测2004年上半年扭亏的难度很大，
*ST石化存在较大的终止上市风险。
四、本次收购后要加强和发挥董事会的作用。本次收购后拟改变上市公司现
任董事会和高级管理人员的组成，拟提议更换董事3名，拟提议更换总经理，拟推
荐的董事及总经理的名单及简介如下：
厉怒江，男，1961年生，经济学硕士，曾任职于君安证券有限公司、国泰君
安证券股份有限公司、广东锦龙发展股份有限公司。拟推荐任董事。
阮克竖，男，1966年生，经济学硕士，曾任职于深圳市鹏基工业区管理服务
公司、君安证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司。拟推荐任董事总经理。
杜柏钧，男，1963年生，工商管理硕士，曾任职于君安证券有限公司、国泰
君安证券股份有限公司、和君创业研究咨询公司。现任广州市普力奇通信投资有限
公司董事。拟推荐任董事。
收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默
契。
五、收购人将成立专门的债务重组委员会，着力推进债务重组工作，除此外
，收购人无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。
六、收购人拟修改*ST石化公司章程，将*ST石化董事名额由7名调整为5名。
七、收购人未与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存
在任何合同或者安排。
八、收购人不存在其他对上市公司有重大影响的计划。
第七章 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独
立；
二、本次收购对*ST石化在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性无影
响；
三、收购人与*ST石化之间不存在持续关联交易；
四、本次收购完成后，收购人与*ST石化之间不存在同业竞争或者潜在的同业
竞争。
第八章 收购人的财务资料
一、收购人的财务会计报表
注：１、收购人２０００年、２００１年的财务会计报表未经审计。
２、２００３年１０月财务会计报表未经审计。
２００３年１０月２２日，公司注册资本由原来的８０，０００，０００元
增加到１００，０００，０００元，广州市东方会计师事务所有限公司已出具东验
字（２００３）第２６７号验资报告。
二、收购人2002年财务报表的审计意见及会计报表注释
收购人2002年财务会计报表已经广州华天会计师事务所有限公司审计，并出
具了华天审字 [2003]第E019号审计报告。
（一）审计意见
广州市普力奇通信投资有限公司：
我们审计了后附的贵公司2002年12月31日的资产负债表，以及2002年度的利
润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是
在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额
和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计
估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供
了合理的基础。
我们认为，上述会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》
的规定编制，在所有重大方面反映了贵公司2002年12月31日的财务状况以及2002年
度的经营成果和现金流量。
中国 广州 华天会计师事务所有限公司
2003年11月15日
（二）会计报表注释
1、公司概况
广州市普力奇通信投资有限公司成立于1998年12月30日，公司注册号为4401
012040901，注册资本为人民币捌仟万元。经营范围：计算机网络、通讯设备及终
端通信电子技术集成、电子产品的销售。通信咨询。自有资金投资项目。
2、本公司主要会计政策及会计估计
(1)会计制度
本公司执行《商品流通企业会计制度》及其补充规定。
(2)会计年度
自公历每年1月1日至12月31日为一会计年度。
(3)记账本位币
以人民币为记账本位币。
(4)记账基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，各项资产以取得或购建时发生
的实际成本入账。
(5)坏帐核算方法
采用直接核销法核算。
(6)低值易耗品
采用一次摊销法核算。
(7)固定资产计价和折旧方法
a.固定资产标准
使用年限在1年以上的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他
与生产经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产经营主要设备，但单位价
值在2,000元以上，并且使用期限超过2年的物品。
b.固定资产分类及折旧
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使
用年限和估计残值（原价的5%），确定其折旧率。固定资产类别、使用年限及年折
旧率如下：
固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 4.75
机械设备及专用设备 10 9.5
运输设备 5 19
其他设备 5 19
(8)收入确认原则
产品、商品的销售，是以产品、商品所有权上的主要风险和报酬已经转移，
本公司不再对该产品、商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益
能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量为标志，确认营业收入的实现。
(9)短期投资按成本法核算
(10)长期投资按权益法核算
3、会计报表主要项目注释
（1）货币资金
项 目 期 末 余 额
现金 4,611.09
银行存款 536,464.89
小 计 541,075.98
（2）其它货币资金
项 目 期 末 余 额
银行汇票 12,000,000.00
小 计 12,000,000.00
（3）其他应收款期末余额137,818,892.00元
项 目(主要帐户列示) 期 末 余 额
广州市特发房地产开发有限公司 50,276,313.81
长春东北亚发展有限公司 40,200,000.00
广东华锐实业有限公司 1,400,000.00
广东物资拍卖行有限公司 297,300.00
广州国城房地产开发有限公司 11,881,184.65
广州瑞达实业有限公司 3,170,641.00
广州市金恒房地产开发有限公司 200,000.00
湖北文合律师事务所有限公司 100,000.00
上海财经大学科研处 150,000.00
深圳特艾尔森贸易有限公司 4,000,000.00
深圳正龙贸易有限公司 21,380,000.00
深圳恩通贸易有限公司 1,464,800.00
广州南方金科实业有限公司 3,000,000,.00
（4）固定资产及累计折旧
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
(1)固定资产原值 1,398,000.00 1,398,000.00
(2)累计折旧 135,606.00 135,606.00 271,212.00
(3)净值 1,262,394.00 1,126,788.00
（5）短期借款
项 目 期末余额
中国工商银行天河支行 60,000,000.00
（6）其他应付款
项 目 期 末 余 额
广州中大南海海洋生物技术工程研究中心有限公司 14,317,488.11
浙江通普电气股份有限公司 100,000.00
小计 14,417,488.11.
（7）应交税金
税 种 期末余额
个人所得税 484.61
（8）实收资本
投 资 单 位 应缴资本 实际投资情况 比 例
广州市民安投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 25%
广州市黄埔富信有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 19%
黄齐文 45,000,000.00 45,000,000.00 56%
合计 80,000,000.00 80,000,000.00 100%
以上注册资本8000万元, 已经广州恒威会计师事务所于2002年2月4日出具“
恒验字（2002）第028号”验资报告验证。
（9）未分配利润期末数-2,931,216.74元。
（10）扣益表有关项目注释
a.管理费用本期发生额：542,803.42元。
b.财务费用本期发生额：1,826,909.78元。
4、其他事项
本公司2002年所采用的会计制度及主要会计政策与2000年、2001年一致。
第九章 其他重大事项
一、收购人无应当披露的为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信
息，也无中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市普力奇通信投资有限公司
法定代表人：李文峥
签名：
签注日期： 年 月 日
第十章 备查文件目录
1、收购人的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；
3、收购人关于收购上市公司的股东会决议；
4、收购人2000年、2001年、2002年、2003年10月份财务会计报告，2002年审
计报告；
5、杭州恒丰拍卖行有限公司出具的《拍卖成交确认书》；
6、杭州市中级人民法院出具的《民事裁定书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的报送材料前六个月内收
购人及其董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖
*ST石化股份的证明文件；
8、承诺书。
上述备查文件的备置地点：
本公司办公室
地址：广州市东山区淘金路36-38号25楼F房
电话：020-83593109
传真：020-83598253
|
