陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司第五届董事会第三次会议于2008
年5 月30 日以通讯方式召开，会议应参加董事7 名，实际参加含委托参加会议
董事7 名（董事徐朝辉委托董事杨西安，独立董事周世生委托独立董事冯涛代
为行使表决权）。
会议以5 票同意，2 票反对，0 票弃权审议通过了“关于转让陕西百润贸
易服务有限公司股权的议案”。鉴于该公司经营困难，亏损严重，扭亏无望，公
司同意全额转让持有陕西百润服务贸易有限公司80%股权。
一、交易概述
陕西百润贸易服务有限公司为本公司全资子公司，注册地：西安，注册资
本为：500 万元人民币，法人代表：田伟，其中陕西煤航数码测绘（集团）股
份有限公司出资400 万元，占80%，武顺利、田伟、王东辉等15 人出资100
万元，占20％。
此交易不构成关联交易。
鉴于该公司股权价值为负值，故公司拟以1 元价格向陕西百利商贸有限公
司出售前述股权。
二、交易方的基本情况
陕西百利商贸有限公司1996 年成立，注册地址：西安市丰禾路6 号，注册
资本：1018 万元，法人代表：何远鼎，经营范围：洗涤用品、化妆品、日用百
货、针纺织品、丝织品、服装鞋帽、轻工业品、五金交电、化工原料及产品（国
家有专项规定的除外）、工艺美术品、金银饰品、珠宝玉器，商业信息咨询服务。
三、交易标的基本情况
陕西百润贸易服务有限公司经营：洗化、针织、照明用品的批发业务。是
国际知名品牌联合利华产品在陕西地区的主要经销商之一。曾经拥有广泛的客
户资源，在西安洗化消费品市场上具有明显的竞争优势。但随着我公司融资环
境恶化，业务骨干的流失，市场份额的减少，最近三年来销售规模逐年萎缩，
经营举步维艰，亏损相当严重，职工工资时有拖欠。
截止2008 年4 月30 日，陕西百润贸易服务有限公司帐面资产总额761.37
万元，负债总额627.71 万元，净资产133.66 万元。
2008 年5 月经上海东华会计师事务所陕西五联分所对陕西百润贸易服务有
限公司进行了会计报表审计，出具了带有保留意见段的审计报告（东陕审
[2008]598 号）。同月陕西大成资产评估有限公司对陕西百润贸易服务有限公司
进行了资产评估，并出具了《陕西百润贸易服务有限公司资产评估报告书》（陕
大成评报字[2008]第18 号）。评估结果为：截止2008 年4 月30 日（评估基准
日），陕西百润贸易服务有限公司总资产465.28 万元，总负债613.56 万元，净
资产-148.28 万元，详见下表：
评估基准日：2008 年4 月30 日 单位：人民币万元
帐面原值
调整后
帐面值
评估
价值
增减值 增值率%
资产项目
A B C D=C-B E=（C-B）/B*100
流动资产 1 746.60 746.60 459.54 -287.06 -38.45
长期投资 2 6.00 6.00 0.00 -6.00 -100.00
固定资产 3 8.77 8.77 5.74 -3.03 -34.60
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 0.88 0.88 0.82 -0.06 -6.82
设 备 6 7.89 7.89 4.91 -2.98 -37.74
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 761.37 761.37 465.28 -299.13 -39.29
流动负债 11 627.71 627.71 613.56 -14.15 -2.25
长期负债 12
负债总计 13 627.71 627.71 613.56 -14.15 -2.25
净 资 产 14 133.66 133.66 -148.28 -281.94 -220.94
四、交易合同的内容及定价情况
经交易双方协商确定，鉴于陕西百润贸易服务有限公司的净资产为负值，
为实现交易目的，决定以人民币1 元价格转让前述股权。
五、备份文件
1.公司第五届董事会第三次会议决议
2.股份转让协议书
特此公告
陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月二十二日

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