办系统制度创新 公司挂牌即可不定期融资
2008年04月09日      来源：上海证券报      作者：商文

　　定向增资试点将对提高高新技术企业直接融资比重、促进企业快速成长发挥积极作用 史丽 资料图


　　目前已有七家公司试行定向增资募集资金3.44亿元
　　⊙本报记者 商文

　　

　　记者昨日从相关渠道获悉，目前已经挂牌的27家中关村公司中，已有7家公司开展了定向增资。到目前为止，七家已经完成或正在进行定向增资试点的挂牌公司募集资金总额达到3.44亿元。

　　据了解，为了促进中小型高新技术企业的快速成长，代办系统于2006年底启动了挂牌公司定向增资试点。中国证券业协会场外市场部有关人士介绍，代办系统挂牌公司的定向增资不同于公开发行，也不同于上市公司非公开发行，是代办系统的制度创新。

　　

　　重要制度创新

　　有关人士介绍，代办系统通过制度创新，形成了公司挂牌后即可开始定向增资，可按照企业实际需要不定期小额快速融资，向老股东优先配售股份的富有特色的定向增资制度。在试点中，挂牌公司定向增资遵循了合法、合理、风险可控的操作原则。

　　首先，挂牌公司定向增资行为应符合法律规定。为避免挂牌公司的定向增资行为构成变相公开发行的风险，按照《证券法》第十条的规定，一方面挂牌公司定向增资应采用非公开定向发行的方式，不得采用广告、公开劝诱和变相公开发行的方式，不得通过中介机构变相公开发行股份。另一方面，挂牌公司在召开董事会对定向增资方案做出决议前，应通过私下协商的方式事先确定特定的增资对象，且增资后股东累计不超过二百人。

　　第二，挂牌公司定向增资行为应具有合理性。增资数额应适合拟投项目所需资金，资金用途要符合国家政策。

　　第三，挂牌公司定向增资行为应风险可控。一方面，定向增资新增股东不能超过一定数量，另一方面，为了引导投资者以长期投资为目的，新增股份需要锁定十二个月。

　　这位人士表示，在定向增资试点的过程中，代办系统逐步完善了保护老股东权益的机制和定向增资的市场化定价机制。进行试点的挂牌公司以一定比例的股份优先向股权登记日在册股东配售。这种制度安排有助于防止由于对新股东增资价格过低而损害老股东的利益，从而保护了老股东的权益。老股东放弃认购部分及其余股份再由新股东认购。通过老股东和新股东对增资股份认购的博弈，形成以市场化方式确定合理价格的定向增资定价机制。

　　

　　凸现多方面特色

　　中国证券业协会场外市场部有关人士告诉记者，代办系统的定向增资制度充分考虑挂牌公司的特点，平衡融资需求和市场风险，形成了自己的特色。

　　首先是定向增资门槛低，企业经过努力容易达到根据挂牌公司通常为创业成长阶段的高新技术企业的特点，在试点中，代办系统允许那些能够诚信经营，规范履行信息披露义务，具有健全公司治理的公司进行定向增资。这个门槛既实现了企业的融资需要，又能促进企业的规范发展。

　　其次，定向增资程序简便，速度快。挂牌公司只要在主办券商的指导下，由董事会确定增资方案和增资对象，经股东大会决议，报管理部门备案后即可实施定向增资。从已经完成定向增资的六家挂牌公司来看，自召开董事会到完成增资股份登记，平均周期仅为3个月。这种快速的融资方式极大地适应了中小型高新技术企业的发展需要。

　　第三，定向增资数额适合需要，成本低。与主板相比，代办系统定向增资简便快捷，使得挂牌公司可以根据企业需要确定定向增资额度，融资额通常不大，避免了主板市场中一些上市公司一旦获得再融资机会就狮子大开口、融资后又因为种种原因闲置资金的现象。同时，小额适量而又简便快捷的融资机制也使得挂牌公司的融资成本较主板市场上市公司的融资费用要低很多。

　　第四，定向增资定价空间大，方式灵活。代办系统为挂牌公司股份提供了估值的平台，但与主板市场非公开发行根据一定时期内的市场平均价格定价不同，挂牌公司定向增资是通过公司与投资者、老股东与新股东之间的协商与博弈，在保护老股东的同时形成合理的价格。从已经完成或正在进行定向增资试点的挂牌公司来看，按增资当年（预计）盈利和增资后股本计算的市盈率多在10至20倍之间，平均为14倍。从融资形式上看，挂牌公司可以通过定向增资引进战略投资者，也可以向公司员工增发，还可以探索通过定向增资吸收兼并等，方式灵活多样。

　　证券业协会这位人士表示，对代办系统而言，定向增资机制使代办系统具备了资本市场最重要的功能之一——融资功能。毋庸置疑，定向增资试点已经对提高高新技术企业直接融资比重、促进企业快速成长发挥了积极作用，取得了良好的市场效果。鉴于定向增资制度目前处于探索阶段，需要不断总结经验，加以完善，等时机成熟时将出台具体规则。


　　代办系统定向增资统计表

股份简称 增资股数          每股价格 增资金额          市盈率 备 注
            （万股）                    （万元）                     


北京时代 1250          4.00 5000          12.46 已完成

中 科 软 3000          2.00 6000          13.25 已完成

盖 特 佳 291.7          3.00 875          18.73 已完成

指 南 针 1463          5.00 7315          7.51 已完成

合纵科技 1000          3.00 3000          20.54 正在进行

现代农装 1000          5.50 5500          12.84 已完成

北陆药业 1250          5.33 6662          11.33 正在进行

合    计 9254.7                  34352                     




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