《上海国资》


　　创业板的要求比主板明显降低，特别是其中的条件之一对净利润额无要求，而对收入规模尤其是营业收入增长率有较高要求，体现了高成长性导向
　　张文晶/文

　　《创业板发行上市管理办法》可以比喻为创业板市场的基本法，它确立了创业板市场的基本法律规则。中国证监会和深圳交易所必将在此办法的基础上指定更多的详细的规范性文件和市场规则。

　　研读《创业板发行上市管理办法(草案)》，再对比主板市场的相关规定，该草案在几个主要方面有别于适用于主板上市的规定。

　　门槛降低

　　草案第九条规定，发行人应当符合下列条件之一：

　　○ 最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末净资产不少于人民币2000万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于30%；发行后股本总额不少于人民币3000万元。

　　○ 最近一个会计年度净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计年度营业收入不低于人民币3000万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于30%；最近一期末净资产不少于1500万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于50%；发行后股本总额不少于人民币3000万元。

　　从该条规定可以看出创业板的利润条件是：最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1000万元，或最近一个会计年度净利润为正，最近一个会计年度营业收入不低于人民币3000万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于30%。两个条件满足其一即可。而主板的条件是：最近3个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币3000万元。由此看出创业板的要求比主板明显降低，特别是其中的条件之一对净利润额无要求，而对收入规模尤其是营业收入增长率有较高要求，体现了高成长性导向。

　　草案第十二条规定：最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于50%。草案第十三条规定：最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。

　　这两条规定变化很大。《首次公开发行并上市管理办法》规定主板上市公司最近3年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化，实际控制人未发生变更。创业板的要求明显低于主板的要求。

　　注重成长与创新

　　由于创业板注重企业的成长性和创新性，因此，草案规定了以下内容，这都是以前所没有的：

　　草案第二十四条规定：发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力，在招股说明书中披露以下内容：

　　○ 发行人所处行业的经营环境和发展前景；

　　○ 发行人的主营业务、主要产品或者服务；

　　○ 发行人的经营模式、营销模式、管理模式和盈利模式；

　　○ 发行人的核心技术和工艺；

　　○ 发行人的财务状况和主要资产；

　　○ 发行人的管理团队和人力资源管理；

　　草案第二十五条规定：发行人具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势，并在招股说明书中披露以下内容：

　　○ 发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力；

　　○ 发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例；

　　○ 发行人的科技研发人员或者创新人员储备；

　　○ 发行人的创新体系和创新机制。

　　设立创业板发行审核委员会

　　草案第四章规定，中国证监会依法设立创业板股票发行审核委员会(以下简称“创业板发审委”)。创业板发审委依照《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进行审核。

　　创业板发审委委员由中国证监会聘任，中国证监会可以委托证券交易所对创业板发审委的日常事务管理以及对创业板发审委委员的考核和监督。

　　创业板发审委委员应当不少于35人，由专职委员和兼职委员组成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。

　　创业板发审委以现场投票方式对创业公司股票发行申请进行表决，提出审核意见。每次参加发审委会议的委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

　　由上述规定可以看出，创业板发行审核委员会成员与主板市场的发行审核委员会委员分开，更有利于委员以统一的尺度审核企业上市，避免发审委员主观尺度不统一情况的发生。

　　设立创业板咨询委员会

　　草案第五章规定，创业板设立咨询委员会，受证券交易所或者创业板发审委的委托对发行人的行业发展、技术水平、创新能力和经营模式等提出独立咨询意见。创业板咨询委员会委员由证券交易所聘任，证券交易所负责对创业板咨询委员会事务的日常管理以及对创业板咨询委员会委员的考核和监督。

　　创业板咨询委员会由35人组成，委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。创业板咨询委员会委员没有表决权，其专业咨询意见对审核工作不具有约束性。

　　根据上述规定，咨询委员会的设立有利于借助各领域专家的专业意见，甄别高成长及创新性企业，维护创业板市场的健康发展。

　　时不我待 积极备战

　　机遇已经摆在了所有的中小企业面前，只有做好充分准备的企业才能抓住发展的机遇，使得企业再上一个新台阶。要不错过这个机遇，就必须在如下几个方面做好创业板上市的准备工作：

　　首先应调整股权结构，适时设立股份有限公司或变更设立股份有限公司；在企业经营方面，应明确主业，突出主营业务收入，剥离与主业不配套的业务；还须完善公司财务制度，调整公司税务政策，保证公司财务运作符合上市公司的标准；

　　同时还应理顺公司管理架构，完善规章制度；完善各类资产权属登记手续，明晰有形资产和无形资产的产权，避免发生产权纠纷；

　　另外，还应保证生产经营活动符合环保要求；应保证产品符合产品质量标准；完善劳动用工制度和保障，避免劳资纠纷。

　　作者系上海精诚申衡律师事务所律师

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好文章！！